الفصل الرابع
الجمعيات التي لا تهدف إلى الربح
سلطة الاستغناء عن
إضافة كلمة محدودة إلى
اسم الشركة الخيرية
وغيرها. 23- (1) إذا اقتنع مجلس الوزراء بما قدم إليه من أدلة بأن أية هيئة تتوافر فيها الشروط اللازمة لتكوين شركة محدودة قد تكونت بالفعل أو أنها على وشك التكوين وكان غرضها من ذلك تشجيع التجارة أو الفنون أو العلوم أو الأعمال الخيرية أو أي غرض من الأغراض النافعة وأنها توظف أو تنوي توظيف أرباحها – إن وجدت- أو إيراداتها الأخرى في تحقيق أغراضها مع حظر دفع أية حصة من الأرباح لأعضائها جاز لمجلس الوزراء أن يأمر بتسجيل هذه الهيئة بوصفها شركة ذات مسئولية محدودة بدون إضافة كلمة "محدودة" إلى اسمها ويجوز تسجيل الهيئة وفقاً لذلك.
(2) يجوز لمجلس الوزراء أن يمنح بموجب أحكام هذه المادة رخصة وفقاً للشروط ومع مراعاة اللوائح التي يراها مناسبة وتكون هذه الشروط واللوائح ملزمة للهيئة ويجب إدخالها في عقد التأسيس والنظام أو في إحداهما إذا قرر مجلس الوزراء ذلك.
(3) يكون للهيئة عند تسجيلها حق التمتع بجميع امتيازات الشركات المحدودة وتضع لجميع التزاماتها عدا استعمال كلمة " محدودة" كجزء من اسمها ونشر ذلك الاسم وإيداع كشف عند المسجل بأسماء وأعضاء مجلس الإدارة والمديرين.
(4) يجوز لمجلس الوزراء أن يلغي في أي وقت الرخصة الصادرة بموجب أحكام هذه المادة ويجب على المسجل عند إلغاء الرخصة أن يدون كلمة "محدودة" في نهاية اسم الهيئة بالسجل وينتهي بذلك حق الهيئة في التمتع بالإعفاءات والامتيازات الممنوحة بموجب أحكام هذه المادة ومع ذلك على مجلس الوزراء قبل إلغاء الرخصة على الوجه المتقدم أن يعلن الهيئة كتابة بهذه النية ويعطيها فرصة تقديم ما تريد تقديمه من معارضة للإلغاء.
سلطة الشركة المحدودة بالأسهم في تعديل رأس مالها. 46- (1) يجوز للشركة إذا خول لها نظامها ذلك أن تعدل شروط عقد تأسيسها على الوجه الآتي وهي أن:-
(أ) تزيد رأس مالها بإصدار أسهم جديدة بالقيمة التي تراها ملائمة،
(ب) توحد كل رأسمالها أو بعضه وتقسمه إلى أسهم أكبر قيمة من أسهمها الحالية،
(ج) تحول جميع أو بعض أسهمها المدفوعة قيمتها بالكامل إلى مجموعة أسهم (ستوك) وأن تعيد تحويل هذه المجموعة من الأسهم (ستوك) إلى أي نوع من الأسهم المدفوعة قيمتها بالكامل،
(د) تجزئ أسهمها أو بعضها إلى أسهم أقل قيمة من القيمة المحددة في عقد التأسيس ويجب أن تحصل التجزئة بحيث تكون النسبة بين المبلغ المدفوع وغير المدفوع – إن وجد- عن السهم المخفض مساوية للنسبة التي كانت موجودة في السهم الذي نشأ عن السهم المخفض،
(هـ) تلغي الأسهم التي لم يأخذها أو لم يتفق على أخذها أي شخص حتى تاريخ القرار الصادر بالإلغاء وأن ينقص مقدار رأس مالها بمقدار الأسهم التي ألغتها على هذا الوجه.
(2) يجب أن تمارس سلطات تجزئة الأسهم المخولة بمقتضى أحكام هذه المادة بمقتضى قرار خاص.
(3) إذا حصل بموجب أحكام هذه المادة أي تعديل في عقد تأسيس الشركة فيجب أن تكون كل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تاريخ التغيير مطابقة لهذا التغيير.
(4) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام المادة (3) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل نسخة تقع المخالفة بالنسبة لها، ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بهذه المخالفة مع علمه بها[20].
(5) لا يعتبر إلغاء الأسهم بموجب أحكام هذه المادة تخفيضاً لرأس مال بالمعنى الوارد في هذا القانون.
الفصل الثالث
احتياطي التزامات الشركة ذات المسئولية المحدودة
احتياطي التزامات الشركة
ذات المسئولية المحدودة 62- يجوز للشركة بمقتضى قرار خاص أن تقرر عدم جواز المطالبة بأي جزء من رأس مالها الذي لم يطلب به قبل ذلك إلا في حالة تصفيتها ولأغراض هذه التصفية ولا يجوز بعد ذلك القرار المطالبة بذلك الجزء من رأس المال إلا في الحالة وللأغراض المذكورة.
الفصل الرابع
مسئوليات أعضاء مجلس الإدارة غير المحدودة
جواز أن يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة أعضاء مجلس إدارة مسئوليتهم غير محدودة. 63- (1) يجوز في الشركة ذات المسئولية المحدودة أن تكون مسئولية أعضاء مجلس الإدارة أو أي عضو بمجلس الإدارة مسئولية غير محدودة إذا نص على ذلك عقد تأسيس الشركة.
(2) في الشركة ذات المسئولية المحدودة التي تكون مسئولية أي عضو في مجلس إدارتها غير محدودة يجب على أعضاء مجلس الإدارة – إن وجد – وعلى عضو الشركة الذي يقترح انتخاب شخص أو تعيينه لوظيفة عضو مجلس إدارة أن تضيف إلى اقتراحه بياناً مؤداه أن تكون مسئولية الشخص الذي يشغل وظيفة عضو مجلس الإدارة مسئولية غير محدودة ويجب على مؤسسي الشركة وموظفيها أو أحدهم إعلان ذلك الشخص كتابة وقبل أن يقبل الوظيفة أو قبل مباشرته العمل فيها بأن مسئوليته ستكون غير محدودة.
(3) إذا تخلف أي عضو بمجلس الإدارة أو أي مرشح لمجلس الإدارة عن إضافة البيان سالف الذكر أو تخلف أحد مؤسسي الشركة أو موظفيها عن إعطاء الإعلان سالف الذكر فيحكم عليه بالغرامة التي تحددها المحكمة كما يحكم عليه بتعويض الضرر الناشئ عن المخالفة الذي يصيب الشخص المنتخب أو المعين عضواً بمجلس الإدارة ولكن لا يكون لهذه المخالفة أثر على مسئولية الشخص المنتخب أو المعين[24].
القرار الخاص الذي تصدره الشركة المحدودة ويجعل مسئولية أعضاء مجلس الإدارة محدودة. 64- (1) يجوز للشركة ذات المسئولية المحدودة أن تعدل بمقتضى قرار خاص عقد التأسيس تعديلاً من شأنه جعل مسئولية أعضاء مجلس إدارتها أو أحدهم غير محدودة إذا خول لها نظامها ذلك.
(2) متى تأيد هذا القرار الخاص فإن أحكامه تعتبر صحيحة كما لو كانت في الأصل مضمنة في عقد التأسيس وكل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تأييد القرار المذكور يجب أن تضمن أو تلحق بها نسخة من القرار المذكور.
(3) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة يحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل نسخة تقع المخالفة بالنسبة لها ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها[25].
الإعلان عن المسئولية المحدودة للبنك. 66أ- يجب على كل بنك يؤسس في السودان:-
(أ) لا يتضمن اسمه المسجل كلمة "محدودة"، و
(ب) تكون مسئولية أعضائه في الواقع محدودة، أن يعلن عن هذه المسئولية المحدودة ببيانها بأحرف مقروءة في كل بيان يصدره بالدعوة للاكتتاب وفي جميع فواتيره المطبوعة وأوراق مكاتباته وإعلاناته وغير ذلك من نشراته الرسمية وأن يلصق ذلك الإعلان في مكان ظاهر بحروف مقرءوه خارج كل مكتب أو مكان يزاول أعماله فيه.
جزاء إغفال نشر الاسم أو الإعلان عن المسئولية المحدودة. 67- (1) إذا لم تخط الشركة أو تلصق اسمها وتحافظ على بقائه مخطوطا أو ملصقاً بالكيفية المقروءة بمقتضى أحكام هذا القانون فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن عدم خط أو لصق اسمها وعن كل يوم لا يبقى فيه هذا الاسم مخطوطاً أو ملصقاً ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها. [27]
(2) إذا استعمل أحد موظفي الشركة أو أي شخص نيابة عنها أو أذن باستعمال خاتم الشركة بدون أن يكون اسمها منقوشاً عليه كما سبق توضيحه أو إصدار أو أذن بإصدار فاتورة أو ورقة من أوراق المكاتبات أو إعلان أو أية نشرة رسمية أخرى للشركة أو وقع أو أذن بالتوقيع نيابة عن الشركة على أية كمبيالة أو سند إذني أو تحويل أو شيك أو أمر بدفع نقود أو طلب بضاعة أو خطاب اعتماد للشركة دون أن يكون اسم الشركة مذكوراً فيه كما سبق توضيحه. فيحكم عليه بالغرامة التي تحددها المحكمة ويكون بالإضافة لذلك مسئولاً شخصياً أمام حائز الكمبيالة أو السند الإذني أو الشيك أو الأمر بدفع النقود أو طلب بضاعة عن قيمة ذلك ما لم تقم الشركة بدفعها[28].
(3) إذا أغفل أي بنك تنطبق عليه أحكام المادة 66أ مراعاة أي حكم من أحكام تلك المادة. فيعاقب البنك وكل موظف فيه أو وكيل له يشترك عمداً في ذلك الإغفال بالغرامة التي تحددها المحكمة أو في حالة المخالفة المستمرة بغرامة قدرها خمسة دنانير عن كل يوم تستمر فيه المخالفة[29].
سلطة طلب تقديم ضمان للمصروفات من الشركة ذات المسئولية المحدودة 243- إذا كانت الشركة مدعية أو شاكية في أية قضية أو إجراء قانوني آخر فيجوز للمحكمة المختصة بنظر الموضوع إذا تبين لها وجود سبب يحملها على الاعتقاد بعدم قدرة الشركة على دفع مصروفات المدعى عليه لو كسب الدعوى أن تطلب تقديم ضمان كافٍ لتلك المصروفات ويجوز للمحكمة وقف جميع الإجراءات حتى يقدم ذلك الضمان.
الثلاثاء فبراير 23, 2016 1:49 pm من طرف 
موضوع: قانون الشركات السوداني لسنة 1925م 
